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董事责任险属于“舶来品”，起源于美国。在国内，最早见诸于2002年中国证监会和原国家经贸委发布的《上市公司治理准则》之中，该准则第三十九条规定“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。”
在国内，董事责任险受到越来越多上市公司青睐则是始于2020年康美药业（600518）证券虚假陈述案，之后投保热度不断提升，仅2022年沪深交易所披露的投保董事责任险的上市公司就已达300余家。当然，在国内非上市公司依然鲜有投保董事责任险的案例，但是随着新《公司法》的即将实施，非上市公司尤其是国有公司可逐步探索建立董事责任险保障机制，推动公司主业高质量发展，渐进形成并夯实产业核心竞争力。
国有企业承担着国民经济高质量发展的重大使命，而董事会又是这一重大使命的践行者。如何保障董事会成员高效决策成为了一项重要课题。就上市公司而言，董事责任险最初也是为了保护独立董事，后来才将适用范围扩大到其他董事，包括外部董事。对国有企业来说，设立外部董事也必将成为一种趋势。以国有独资公司为例，对比新旧《公司法》，新《公司法》第一百七十三条第二款明确规定“国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事”。在存在外部董事的情况下，国有企业建立董事责任险制度可能会相对容易。董事责任险的初衷是消除董事的决策风险顾虑，深层次目的在于促进企业的健康可持续发展，即便短期内除国有独资公司外的国有企业不能引入外部董事，其仍有必要探索建立董事责任险制度，为董事会的平稳、高效决策提供保障。
因此，建立董事责任险保障机制有现实意义。
首先，建立董事责任险保障机制有助于提升公司风险管理水平。
董事责任险的产品设计(如保费、保单条款、风险定价机制等)可以作为分析公司规范化管理程度高低的一个信号。总的来说，保费越高，公司治理水平越差，反之，公司治理水平则越高，其对市场风险的承担能力则越强。实际上，董事责任险也可视为是一种来自保险人的第三方管理监督方式，通过保险人保险产品的不断优化设计反向推动公司积极治理，不断将公司治理水平趋向最优。
其次，建立董事责任险保障机制有助于董事提升风险决策水平。
董事责任险本质上是董事因过失履职而应承担民事赔偿责任风险的转移，是对董事履职的一种潜在保护。公司为董事投保责任险后，董事也就会随之降低其对经营决策风险的厌恶程度、提高其对经营决策风险的承担水平，从而在一定程度上能够减少其决策的惰性，提高正向决策的比例，避免重大决策事项久拖不决，比如对高风险但高价值的项目进行投资，促进公司价值增长。
最后，建立董事责任险保障机制有助于董事责任险趋于成熟。
在国内来讲，董事责任险仍然不是成熟的险种，需要不断优化完善。保险公司在承保董事责任险之后，从自身利益角度出发，应尽快建立产品风险管控机制，通过各种途径，最终可能会选择用脚投票的方式以第三方的身份间接参与公司治理。保险公司介入公司治理，一方面会有助于董事责任险的长远健康发展，一方面也会降低公司董事的机会主义行为，避免引发道德风险。两方面相互影响、相互促进，最终使董事责任险成熟定型。
综上，鉴于国有非上市公司承担着推动国民经济高质量发展的重大使命，公司优化治理也将是一项发展过程中的重大命题，要落实高分答卷，则需内外多种方式协同。董事责任险兼具内外特性，对国有非上市公司的治理也必将起到积极的促进作用。
陈建勇系山东产研绿色与健康研究院有限公司院长助理、运行管理部部长
来源：《大众日报》
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